目标公司董事会在处理并购热潮中的求购者方面有所警觉

我们可以用任何数量的形容词来描述到目前为止的这一年，但我们将保持简单：这是澳大利亚企业历史上最大的公共并购年。而且这还没有结束。我们正在进入日历年的最后一个季度，此时竞标者和目标公司急于在圣诞甲虫鸣叫之前达成并宣布交易（希望我们都能亲自庆祝，而不是通过屏幕）。

当我们考虑到今年到目前为止的情况时，我们一直在特别反思目标董事会是如何适应这一最新的并购浪潮的。传统智慧认为，当目标董事会预计收到保密的收购方法时，它开始准备应对措施，看起来就像。- 尘封收购回应手册（所有上市公司都应该有）–任命辩护律师并建立回应团队–决定是否有必要或应该向市场披露提议–更新内部估值并形成对基本价值的看法–评估提议是否可信以及价格是否足以允许进行尽职调查–考虑控制权变更对业务和关键合同的影响–监测交易和持股的变化–确定沟通和股东参与计划–准备关键回应文件

那么，今年有什么变化，目标委员会如何调整他们的方法？

首先，我们看到目标委员会在没有与竞标者进行实质性接触的情况下，就击退了最初（有时是多次）的报价。

这并非没有风险。虽然有各种例子表明，这种 “直接说不 “的反应为股东带来了更高的后续报价，但在其他情况下，沮丧的竞标者已经离开了。

保持正确的平衡可能是很棘手的。虽然看起来董事会已经改变了他们的策略，断然拒绝最初的提议，但根据我们的经验，董事会继续采取谨慎和彻底的方法来评估任何提议。

特别是，我们已经看到董事会定期获得最新的评估工作，并根据活跃的并购市场进行战略审查。这意味着他们准备充分，因此能够对主动提出的建议作出快速反应，而不是在没有适当考虑的情况下迅速拒绝建议。

目标董事会要回答的真正问题是，如果提案被否决，公司保持独立，那么公司的中长期估值将是什么样子。

第二，关于是否向市场披露机密提案的决定越来越令人反感。只要表明是并保持是保密的，就不需要立即披露一个指示性和非约束性的方法。在泄密的情况下，这种披露的决定权被剥夺了，但早期披露的潜在后果是一样的。

今年的情况表明，当竞标者在进行了尽职调查后离开时，提前披露的危险性就会出现。

当让一个纪律严明、以估值为导向的私募股权投资者进入目标公司的帐篷时，这种情况对目标公司的董事会来说似乎是一个更大的风险。澳大利亚证券交易所最近看到几个例子，目标公司董事会尴尬地解释说，虽然在尽职调查中没有发现任何问题，但它只是不适合PE竞标者–“不是你，是我 “对崇拜者的单恋的回应。

虽然这种解释离任竞标者立场的方法，往往伴随着竞标者的积极告别语，是古板的，但真正的故事是闭门造车的情况。

我们看到了一种成熟的、参与式的替代方法来处理这种兴趣。这种方法也是为了通过保密讨论来解决可见的走人风险，为目标公司的董事会和管理团队提供了机会，以便在广泛的确认性调查过程开始之前对竞标者进行适当的教育。

这样的教育过程可以包括管理层的介绍和对初始数据集的早期访问，以寻求确保各方在涉及到估值讨论时处于同一起跑线上，并避免在下一步出现重大的估值差距。最终，这种方法应该更好地服务于这些过程中最重要的一方，即目标公司的投资者。

最后，监管审批程序（尤其是通过外国投资审查委员会和澳大利亚竞争和消费者委员会）比以往任何时候都要长，而且更加复杂和昂贵。

监管审批风险已经成为目标董事会评估提案的一个关键项目，特别是对于在敏感领域（如关键基础设施、医疗保健、数据安全和国防）运营的目标公司。我们看到目标公司董事会在评估潜在报价时越来越多地与监管机构直接接触。

在这些敏感行业中，所有澳大利亚股票或 “五眼 “股票的投标，现在比其他外国投资者具有明显的战略优势，可能会给养老基金主导的收购热潮添加更多燃料。

这些问题是新的吗？相反，随着交易规模的扩大，投资者和利益相关者的呼声越来越高，这些小事就变得很重要。

无论是在披露的方法上，还是在管理价值和理解业务的早期参与阶段，或是在监管风险评估上，从一开始就把事情做对，从来没有这么重要。

时间会告诉我们，2021年的交易趋势和数量是否会持续下去。但有一点是肯定的：所有在2021年参与公共并购的人，无论是董事会、管理层还是咨询团队，都有权在赛季结束时得到应有的休息。

Charles Ashton, Vijay Cugati和Tom Story是Allens的合伙人。